Perché promuovere il ruolo strategico dei CdA?

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04 Nov
04/11/2014
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by Alessandro Zattoni

Director of the Executive Education Open Program Division

Alcune ricerche sui Consigli di Amministrazione (CdA) condotte negli anni ’90 hanno evidenziato che tali organi svolgevano un ruolo prevalentemente formale che consisteva nel ratificare le proposte del top management. Da allora (quasi) tutto è cambiato. Il codice di autodisciplina ha esplicitato sin dal 1999 che il CdA delle società quotate deve esaminare e approvare i piani strategici, operativi e finanziari dell’impresa. Più recentemente nel 2003 il codice civile ha esteso tale raccomandazione a tutte le società per azioni (art. 2381).

Possiamo quindi dire che il CdA di tutte le società per azioni svolge efficacemente il proprio ruolo strategico?

I risultati dell’attività di autovalutazione (board assessment) indicano che persino i CdA delle società quotate incontrano diversi problemi nello svolgere efficacemente il loro ruolo strategico (tra le altre, si vedano le ricerche di McKinsey e Crisci & Partners), nonstante gli studi di corporate governance hanno sviluppato delle linee guida efficaci per supportare i CdA che intendono contribuire attivamente alla definizione della strategia aziendale.

Perchè servono CdA più "strategici"?

CdaAssumere decisioni strategiche sta diventando sempre più complesso a causa della difficoltà nel valutare le dinamiche ambientali prospettiche. In tali condizioni, le competenze del top management – per quanto sofisticate – possono rivelarsi non sufficienti a garantire il successo aziendale nel medio e lungo periodo a causa di alcuni tipici limiti cognitivi (e.g. l’inerzia a mettere in discussione le proprie scelte, l’eccessiva confidenza nel proprio giudizio, la tendenza a sottovalutare gli eventi futuri negativi). Il CdA rappresenta il luogo ideale – anche per i sopraccitati obblighi normativi – dove i consiglieri esecutivi dell’impresa presentano le proprie proposte e i consiglieri non esecutivi le discutono e le valutano al fine di approvarle, migliorarle o respingerle.

L’attività strategica del CdA non è solo utile nelle grandi società quotate, ma anche – e soprattutto – nelle società di medie dimensioni a capitale chiuso. E’ infatti in queste realtà che il ruolo strategico del CdA assume maggiore rilevanza se si considera che l’imprenditore è spesso privo di un confronto di alto livello a causa delle scarse competenze dei manager o del loro appiattimento sulle sue posizioni.

In tali imprese, la visione e le scelte strategiche dell’imprenditore possono essere discusse, affinate ed approvate da un CdA che svolga efficacemente il proprio ruolo strategico, oppure possono essere direttamente valutate dall’ambiente competitivo. Per quanto non privo di errori, il CdA valuta tali scelte prima che determinino conseguenze economiche, mentre il mercato le valuta quando esse hanno già generato risultati economici.

Il CdA "strategico": una check-list

Come valutare dunque il ruolo strategico assunto da un CdA? Qui di seguito una check-list in cinque punti.

1. È stata definita la responsabilità strategica del CdA?
Ogni CdA deve identificare le decisioni strategiche su cui deve fornire il proprio contributo. Tipicamente esse riguardano:

  • strategyla determinazione del contesto in cui la strategia viene formulata. Tale attività comprende sia la definizione della missione e della visione dell’impresa, sia la formulazione dei valori e dei principi guida dell’impresa;
  • la valutazione dei piani strategici e delle principali decisioni strategiche elaborate dal top management. Il CdA deve contribuire attivamente al processo decisionale chiedendo ulteriori informazioni, fornendo suggerimenti e consigli, indicando possibili linee alternative di sviluppo, posticipando o bloccando la decisione;
  • la definizione dei parametri di valutazione della performance aziendale. Tali indicatori assumono grande rilevanza in quanto orientano il comportamento dei manager.

2. La composizione del CdA facilita la discussione della strategia?
Per essere in grado di svolgere il proprio ruolo strategico il CdA deve essere composto sapendo che:

  • CdA troppo numerosi (con più di 15 consiglieri) rischiano di sterilizzare il dibattito e di delegittimare i consiglieri;
  • i consiglieri non esecutivi devono portare esperienze e competenze complementari a quelle del top management;
  • la diversity del consiglio, non solo di genere e di nazionalità, ma anche di background funzionale e settoriale, deve consentire l’efficace valutazione e discussione della strategia aziendale.

3. I consiglieri sono motivati a fornire un contributo al processo decisionale strategico?
Il coinvolgimento del CdA nelle decisioni strategiche impone un cambiamento sostanziale nella relazione tra azienda e consiglieri poiché:

  • aumenta significativamente il livello e il tipo di impegno richiesto dato che la comprensione dell’ambiente esterno e dell’impresa richiede un tempo significativo;
  • implica un aumento dell’emolumento percepito, che deve essere collegato alla crescente responsabilità e impegno richiesto dal CdA;
  • occorre prevedere un’attività di formazione (board induction) che consenta ai consiglieri di comprendere la strategia aziendale e le caratteristiche dell’ambiente competitivo

4. La modalità di funzionamento del CdA facilita la discussione?

Per potere assumere consapevolmente le decisioni strategiche aziendali, il CdA deve fare evolvere il proprio modello di funzionamento:

  • dedicando più spazio nell’agenda del consiglio alla discussione di temi di business che sono, per loro natura, time consuming;
  • facilitando la comprensione dei principali rischi aziendali e delle principali modalità con cui la società li sta fronteggiando;
  • organizzando uno strategic meeting annuale, della durata di uno o due giorni, per presentare, discutere e approvare il piano strategico aziendale.

5. Il presidente contribuisce a creare un ambiente decisionale favorevole al confronto?
Il Presidente è responsabile dell’efficace funzionamento del consiglio, egli dovrebbe cioè cercare di:

  • garantire un tempo adeguato alla discussione di ogni punto dell’ordine del giorno, compresi quelli relativi alla strategia aziendale;
  • promuovere una cultura di apertura al dibattito, facilitando il contributo alla discussione dei consiglieri non esecutivi;
  • assicurare che i consiglieri ricevano informazioni complete e tempestive al fine di favorire la loro partecipazione e la discussione in senso al consiglio.

Alcune indicazioni conclusive

boardL’assenza di un vero confronto dialettico al vertice della società può facilitare la formulazione di visioni strategiche irrealizzabili, contribuire a procrastinare l’analisi dei problemi dell’impresa o evitare che si prendano con tempestività le decisioni necessarie per ripristinare l’equilibrio economico-finanziario. Per fare fronte a questi problemi, la letteratura e le best practice di corporate governance consigliano di rafforzare le competenze e il coinvolgimento del CdA nel processo decisionale strategico.

I consigli che intendono percorrere questo cammino non devono lasciarsi intimorire dagli ostacoli che possono incontrare. Essi possono riguardare la composizione non adeguata del consiglio, le resistenze dei consiglieri non esecutivi ad investire maggiore tempo nelle attività aziendali o quelle dei consiglieri esecutivi a condividere informazioni e potere decisionale. Tuttavia, se si considera l’aumento della complessità decisionale ai vertici dell’impresa, ci pare essere un’opzione da percorrere con decisione e senza ripensamenti.
Per quanto non possa scongiurare il rischio che l’impresa assuma decisioni strategiche sbagliate, un CdA con le caratteristiche sopra descritte può contribuire a migliorare l’efficacia con cui l’impresa assume decisioni strategiche.
Come dice un noto aforisma “prevenire è meglio che curare”!

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